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Vanguard Natural Resources, LLC et Encore Energy Partners LP annoncent un accord de fusion 11 juillet 2011 07h17 Eastern Daylight Time HOUSTON - (BUSINESS WIRE) - Vanguard Natural Resources, LLC (NYSE: VNR) ( «Vanguard») et Encore Energy Partners LP (NYSE: PEV) ( «Encore») a annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif qui résulterait dans une fusion par laquelle Encore deviendrait une filiale en propriété exclusive de la société d'exploitation de Vanguard, Vanguard Natural Gas, LLC, par un échange unité pour unité. Selon les termes de l'accord définitif, les porteurs de parts publics Encore recevraient 0,75 unités communes Vanguard en échange de chaque unité commune Encore qu'ils possèdent à la clôture, ce qui représente une prime d'environ 4,4% sur la base des cours de clôture des parts ordinaires Encore et unités communes Vanguard sur 24 mars 2011, le dernier jour de bourse avant Vanguard a annoncé sa proposition initiale d'acquérir toutes les parts ordinaires de Encore détenues par le public et une prime d'environ 51% par rapport au 2010 Price 31 Décembre d'achat payé à Denbury Resources, Inc. ( NYSE: DNR) pour 45,6% des unités communes Encore. La transaction se traduirait par environ 18,4 millions d'unités ordinaires supplémentaires émises par Vanguard. Les termes de l'accord définitif ont été approuvés à l'unanimité par les membres du Comité sur les conflits Encore, qui a négocié les conditions au nom de Encore et est composé uniquement d'administrateurs indépendants. En outre, Jefferies Company, Inc. a émis un avis d'équité au Comité Encore conflits indiquant qu'ils croient que le rapport d'échange est équitable, d'un point de vue financier, aux porteurs de parts non affiliés de Encore. Les membres du Comité Vanguard conflits, qui est également composé uniquement d'administrateurs indépendants, ont négocié les conditions au nom de Vanguard et ont également voté à l'unanimité en faveur de la fusion. En outre, RBC Marchés des Capitaux a émis un avis d'équité au Comité Vanguard Conflits déclarant qu'ils croient que le rapport d'échange est équitable, d'un point de vue financier, à Vanguard. «Nous sommes heureux d'annoncer notre accord de combiner ces deux entreprises dans une transaction qui permettrait de simplifier nos activités commerciales et la structure organisationnelle ainsi que de réduire notre coût global du capital», a déclaré Scott W. Smith, président et directeur général de Vanguard. La fusion devrait offrir des avantages aux porteurs de parts actuels Vanguard, entre autres choses: la rationalisation de la structure organisationnelle de Vanguard, ce qui améliore la transparence pour les investisseurs, tout en réduisant la complexité de fonctionnement et le coût global de la société de capitaux; la création d'une entreprise de plus de manière significative la taille et de l'échelle, l'amélioration de la portée globale de fonctionnement et une plus grande stabilité des flux de trésorerie; réaliser des synergies de coûts significatives principalement de l'élimination des dépenses publiques de l'entreprise associés à Encore; élargir la portée géographique et la diversification d'un point de vue opérationnel et de l'employé, ce qui devrait améliorer la capacité de Vanguard à une concurrence plus agressive pour les acquisitions futures; et maintien de la position de profil de crédit et de liquidité forte de Vanguard en remplissant la fusion sur la base d'un échange tout équité, unité pour unité. "Nous soutenons pleinement la combinaison de ces deux entreprises prospères», a déclaré John Jackson, président de la commission Encore conflits. «Nous croyons que les porteurs de parts publics Encore bénéficieront de potentiel de croissance future de Vanguard." La fusion devrait bénéficier les porteurs de parts publics Encore, entre autres choses: fournir aux porteurs de parts Encore avec une prime d'environ 4,4% grâce à l'échange de 0,75 unités communes Vanguard pour chaque unité commune de Encore sur la base des cours de clôture des parts ordinaires Encore et Vanguard, le 24 Mars 2011, le dernier jour de bourse avant Vanguard a annoncé sa proposition initiale d'acquérir la totalité des parts ordinaires de Encore détenues par le public et une prime d'environ 51% par rapport à 31 Décembre, 2010 prix d'achat Vanguard payé à Denbury Resources, Inc. pour 45,6% des unités communes Encore; éliminant la convention de services administratifs, qui exige actuellement Encore de payer une redevance annuelle d'environ 6,5 millions $ à son partenaire général dans le cadre de la prestation de certains services administratifs; fournir aux porteurs de parts Encore à la propriété dans une entité beaucoup plus grande et plus diversifiée avec une valeur d'entreprise d'environ 2,0 milliards $ qui a un bilan plus solide et est capable de poursuivre les opportunités de croissance nettement plus importantes et plus significatives; et fournir aux porteurs de parts Encore une occasion de bénéficier de potentiel d'appréciation future du prix unitaire et l'augmentation des distributions en espèces par la détention de parts ordinaires de Vanguard. La réalisation de la fusion est soumise à l'approbation d'une majorité des unités communes Encore exceptionnel. La société d'exploitation de Vanguard, Vanguard Natural Gas, LLC, possède déjà le commandité de Encore et environ 45,6% des unités Encore ordinaires en circulation et a également exécuté l'accord définitif entre Vanguard et Encore. La réalisation de la fusion est également soumise à l'approbation de l'émission de parts ordinaires supplémentaires Vanguard dans le cadre de la fusion par le vote affirmatif de la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts de Vanguard. L'achèvement de la fusion, en supposant que les votes des porteurs de parts nécessaires sont obtenus et soumis à d'autres conditions habituelles, devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre de 2011. Les distributions continueront à payer par chaque entreprise conformément à leurs propres politiques de distribution en espèces tandis que le fusion est en cours. Jefferies Finger, P. A. pour le Comité Encore conflits. À propos de Vanguard Natural Resources, LLC Vanguard Natural Resources, LLC est une société à responsabilité limitée cotée en bourse spéTadalafilée dans l'acquisition, la production et le développement de propriétés de gaz naturel et de pétrole. Les actifs de la société se composent principalement de la production et non-production de réserves de gaz naturel et de pétrole situés dans la partie sud du bassin des Appalaches, le bassin Permien, et le sud du Texas. En outre, Vanguard détient, par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive de Vanguard Natural Gas, LLC, 100% du commandité de Encore et environ 46% des parts ordinaires en circulation de Encore. Plus d'informations sur Vanguard peuvent être trouvées à vnrllc. A propos de Encore Energy Partners LP Encore Energy Partners LP est une société en commandite principale cotée en bourse spéTadalafilée dans l'acquisition, la production et le développement de propriétés pétrolières et gazières. Les actifs Encore se composent principalement de la production et non des propriétés productrices de pétrole et de gaz naturel dans le Big Horn Basin dans le Wyoming et le Montana, le bassin de Williston, dans le Dakota du Nord et du Montana, le bassin Permien dans l'ouest du Texas et du Nouveau Mexique, et le bassin de Arkoma en Arkansas et de l'Oklahoma. Plus d'informations sur Encore peut être trouvé à encoreenp. Dans le cadre de la fusion proposée, une déclaration d'enregistrement de Vanguard, qui comprendra une déclaration conjointe proxy de Vanguard et de Encore, un prospectus et d'autres documents, seront déposés auprès de la Securities and Exchange Commission ( «SEC»). LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT ET LE JOINT DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS / PROSPECTUS ET CES AUTRES MATÉRIAUX CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR VANGUARD, ENCORE ET LA FUSION PROPOSÉE. Une définitive proxy statement / prospectus conjoint sera envoyé aux porteurs de parts Encore cherchent leur approbation de la fusion proposée et aux porteurs de parts de Vanguard désirent obtenir l'approbation de l'émission des unités communes Vanguard dans la fusion proposée. Les investisseurs et les porteurs de parts peuvent obtenir un exemplaire gratuit du proxy statement / prospectus conjoint (lorsqu'il est disponible) et d'autres documents contenant des informations sur Vanguard et Encore, sans frais, sur le site Web de la SEC à l'adresse sec. gov. Vanguard, Encore et commandité de Encore, ainsi que leurs administrateurs et certains des dirigeants respectifs de commandité de Vanguard et Encore, peuvent être considérés comme des «participants» à la sollicitation de procurations auprès des porteurs de parts de Vanguard ou Encore, selon le cas peut-être, dans le cadre de la fusion proposée. Informations sur les administrateurs et dirigeants du commandité de Encore est présenté dans le rapport annuel Encore sur le formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 Décembre 2010, qui a été déposé auprès de la SEC le 1er Mars 2011. Informations sur les administrateurs et dirigeants de Vanguard est présenté dans le rapport annuel de Vanguard sur le formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 Décembre 2010, qui a été déposé auprès de la SEC le 8 Mars, 2011. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès des sources indiquées au dessus de. D'autres informations concernant les personnes qui peuvent être «participants» dans la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autrement, sera contenue dans la déclaration de procuration conjointe / le prospectus et d'autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC lorsqu'ils seront disponibles. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent document comprend des "énoncés prospectifs" au sens de la SEC. Toutes les déclarations, autres que les énoncés de faits historiques, inclus ici abordant les activités, des événements ou des développements que Vanguard ou Encore escompte que, croit ou anticipe seront ou pourront se produire dans l'avenir, y compris les avantages prévus et d'autres aspects de la fusion proposée, sont prospectifs énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à des risques et incertitudes qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent sensiblement, tels que les approbations requises par les porteurs de parts et des organismes de réglementation, la possibilité que les avantages escomptés de la fusion proposée ne peut être pleinement réalisé, et l'impact de la concurrence, la réglementation et d'autres facteurs de risque inclus dans les rapports déposés auprès de la SEC par Vanguard et Encore. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu'à leur date. Sauf si requis par la loi, ni Vanguard ni Encore l'intention de mettre à jour ou de réviser ses énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Contacts Vanguard Ressources naturelles, relations avec les investisseurs LLC Lisa Godfrey, 832-327-2234 investorrelations @ vnrllc